Section de la politique de la CSE

Modification

Justification

1.

Politique 1 – Interprétation et dispositions générales

1.3(2) Définitions  

Supprimer le formatage annoté de la définition de « niveau supérieur », qui comprend changer la couleur de la police du rouge au noir et supprimer le soulignement.

Rendre le formatage de « niveau supérieur » cohérent avec le reste des termes définis dans la politique de la CSE.

2.

Politique 2 — Admissibilité à l’inscription à la cote

2.9(1) Maintien de l’admissibilité à l’inscription

(H) un émetteur inscrit qui a des titres de participation inscrits doit satisfaire aux exigences de maintien de l’inscription décrites au paragraphe 2A.6 de l’annexe 2A de la présente politique.

Correction d’une erreur typographique concernant une citation inexacte.

3.

Politique 2 – Admissibilité à l’inscription à la cote – Annexe 2A : Titres de participation

2A.7(1)(d) Demande

La demande d’inscription doit comprendre ce qui suit : …

(d) un Formulaire de renseignements personnels (FRP) dûment signé par

1. chaque personne liée de l’émetteur inscrit et, si l’une de ces personnes n’est pas un particulier, un FRP doit être obtenu de chaque administrateur et haut dirigeant et de chaque personne qui, directement ou indirectement, est le propriétaire véritable de plus de 20 % des droits de vote de ces personnes qui ne sont pas des particuliers, contrôle ces droits de vote ou les dirige;

(ii) chaque personne exerçant des activités liées aux relations avec les investisseurs pour l’émetteur inscrit;

Afin d’uniformiser la terminologie, le texte inséré reflète la définition modifiée par la CSE de personne liée, à compter du 3 avril 2023, afin d’englober les personnes exerçant des activités liées aux relations avec les investisseurs [voir l’article 1.3 (2) Définitions, Personne liée (f)].

Cette modification confirme une exigence actuelle, qui a été omise par inadvertance.

4.

Politique 2 – Admissibilité à l’inscription à la cote – Annexe A : Titres de participation

2B.2(1) Demande

La demande d’inscription doit comprendre ce qui suit :

(d) un FRP dûment signé par

1. chaque personne liée de l’émetteur inscrit et, si l’une de ces personnes n’est pas un particulier, un FRP doit être obtenu de chaque administrateur et haut dirigeant et de chaque personne qui, directement ou indirectement, est le propriétaire véritable de plus de 20 % des droits de vote de ces personnes qui ne sont pas des particuliers, contrôle ces droits de vote ou les dirige;

(ii) chaque personne exerçant des activités liées aux relations avec les investisseurs pour l’émetteur inscrit;

Voir la justification pour la modification n° 3.

5.

Politique 2 – Admissibilité à l’inscription à la cote – Annexe A : Titres de participation

2C.7(1) Demande

La demande d’inscription doit comprendre ce qui suit :

(d) un FRP dûment signé par

1. chaque personne liée de l’émetteur inscrit et, si l’une de ces personnes n’est pas un particulier, un FRP doit être obtenu de chaque administrateur et haut dirigeant et de chaque personne qui, directement ou indirectement, est le propriétaire véritable de plus de 20 % des droits de vote de ces personnes qui ne sont pas des particuliers, contrôle ces droits de vote ou les dirige;

(ii) chaque personne exerçant des activités liées aux relations avec les investisseurs pour l’émetteur inscrit;

Voir la justification pour la modification n° 3.

6.

Politique 4 – Gouvernance d’entreprise, approbations des porteurs de titres et dispositions diverses 

4,3 Administrateurs et membres de la haute direction

Lorsqu’un émetteur inscrit entretient des relations importantes avec l’Alberta, la Bourse peut refuser tout administrateur, dirigeant ou initié, ou révoquer, modifier ou imposer des conditions liées à l’acceptation par la Bourse de toute demande jusqu’à ce que l’émetteur inscrit se conforme à une directive ou exigence de la Bourse quant au dépôt d’une demande à la Commission des valeurs mobilières de l’Alberta en vue de devenir un émetteur assujetti en Alberta.

Correction d’une erreur typographique concernant un mot manquant.

7.

Politique 4 – Gouvernance d’entreprise, approbations des porteurs de titres et dispositions diverses 

4.3(7) Devoirs des dirigeants et des administrateurs

a) Les administrateurs et les dirigeants d’un émetteur inscrit doivent s’assurer que celui-ci observe les exigences de la Bourse, les lois sur les sociétés et les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Voir la justification pour la modification n° 6.

8.

Politique 4 – Gouvernance d’entreprise, approbations des porteurs de titres et dispositions diverses 

4.6(1) Exigences générales

(b) Sous réserve de l’alinéa 4.6(1)(a), une exigence de la Bourse en matière d’approbation des porteurs de titres peut être satisfaite par l’obtention d’une résolution écrite signée par les porteurs d’au moins 50 % des titres de la catégorie de titres comportant droit de vote.

Clarifier les parties applicables au titre de la disposition qui constitue un changement en conformité avec une exigence actuelle de la CSE.

9.

Politique 4 – Gouvernance d’entreprise, approbations des porteurs de titres et dispositions diverses 

4.6(1) Exigences générales

(c) Les émetteurs inscrits invoquant l’alinéa 4.6(2)b) doivent diffuser, au moins sept jours de bourse avant la conclusion de l’opération, un communiqué qui divulgue les clauses substantielles de l’opération et indique que l’émetteur inscrit a bénéficié de cette disposition.

Pour corriger une erreur typographique concernant un mot inexact.

10.

Politique 4 – Gouvernance d’entreprise, approbations des porteurs de titres et dispositions diverses 

4.6(2) Vente de titres

(c) Un émetteur inscrit qui invoque l’exception à l’alinéa 4.6(2)b) doit publier un communiqué cinq jours avant l’offre de titres déclarant qu’il ne demandera pas un vote des porteurs de titres et précisant en détail les éléments justifiant son admissibilité à se prévaloir de l’exception.

Pour corriger des erreurs typographiques concernant des mots inexacts.

11.

Politique 6 – Distributions et financement des sociétés

6.2(2) – Placements privés

(2) Prix

a) Les émetteurs inscrits ne peuvent pas effectuer de placements privés à un cours de titre moindre que la valeur la plus élevée entre :

(i)       0,05 $, et

(ii)         le cours du titre à la clôture de la Bourse le jour de bourse précédant la diffusion antérieure d’un communiqué de presse faisant état : (i) du placement privé ou de l’affichage d’un avis de placement privé proposé, ou (ii) d’une demande de protection de prix confidentielle conformément à l’article 6.2(4) selon la première échéance, moins un escompte qui ne doit pas excéder le montant établi ci-dessous :

Clarifier la disposition de l’article 6.2, qui constitue un changement en conformité avec une exigence actuelle de la CSE.

12.

Politique 6 – Distributions et financement des sociétés  

6.2(2) – Placements privés

(e) Un émetteur qui invoque un cours de clôture établi conformément au sous-alinéa 6.2(2)(ii) ne peut se fonder sur ce cours que pendant une période maximale de 45 jours.

Pour clarifier la disposition de l’article 6.2, qui constitue un changement en conformité avec une exigence actuelle du marché, qui se rapporte par ailleurs à une pratique administrative ordinaire.

13.

Politique 6 – Distributions et financement des sociétés  

6.2(5) – Placements privés

« Sous réserve des exigences de divulgation en temps opportun de la Politique 5, un émetteur inscrit, y compris un émetteur inscrit qui a demandé la protection des prix conformément au paragraphe 6.2(4), un émetteur inscrit qui a annoncé son intention d’effectuer un placement privé doit afficher un Avis de placement privé (Formulaire 9 – Avis d’émission proposée de titres inscrits) immédiatement après l’annonce. »

Voir la justification pour la modification n° 11.

14.

Politique 6 – Distributions et financement des sociétés  

6.2(7) – Placements privés

(b)        un avis juridique mentionnant que les titres émis en ce qui concerne le placement privé (y compris tous les titres sous-jacents, le cas échéant) ont été dûment émis et sont en circulation à titre d’actions entièrement libérées et non cotisables (selon le cas)… »

Pour corriger une erreur typographique, en supprimant un mot inutile.

15.

Politique 6 – Distributions et financement des sociétés  

6.5 Ententes de rémunération à base de titres 

(3) Un émetteur inscrit ne doit pas consentir à des options d’achat sur actions ou d’attributions à un prix d’exercice inférieur à la valeur la plus élevée entre 0,05 $ et le cours de clôture des titres sous-jacents

1. Le jour de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions; et
2. la date d’attribution des options d’achat d’actions.

Pour clarifier la disposition à l’article 6.5, qui constitue un changement en conformité avec une pratique actuelle de la CSE.

16.

Politique 6 – Distributions et financement des sociétés  

6.5 Ententes de rémunération à base de titres 

(5) Un émetteur inscrit doit afficher la concession ou l’attribution sur un avis d’achat d’actions proposée, modifié pour refléter le type de concession ou d’attribution, immédiatement après chaque concession ou attribution par l’émetteur inscrit.

Pour corriger des erreurs typographiques, en modifiant la grammaire de la disposition.

17.

Politique 6 – Distributions et financement des sociétés  

6.7(1) Prix d’émission et prix d’exercice 

b) Les bons de souscription peuvent être attachés à d’autres titres ou émis en même temps que ceux-ci à titre de prime ou de mesure incitative supplémentaire. Les bons de souscription ne peuvent par ailleurs être émis pour un montant nul. Pour les bons de souscription émis à un prix d’achat inférieur à 0,05 $, l’émission le prix d’achat du bon de souscription plus le prix d’exercice :

i.   ne doit pas être inférieur au prix moyen pondéré en fonction du volume des 20 jours de bourse précédents, tel qu’il est déterminé par la Bourse; et

ii.  doit être payé en espèces.

Pour clarifier la disposition de l’article 6.7, qui constitue un changement en conformité avec une pratique actuelle de la CSE.

18.

Politique 6 – Distributions et financement des sociétés  

6.7 Options, bons de souscription et titres convertibles autres que des options ou droits incitatifs

(8) Pour toute modification de prix d’un bon de souscription permise en vertu du paragraphe 6.7, un maximum de 10 % du nombre total de bons de souscription faisant l’objet d’une modification de prix peut faire l’objet d’une autre modification de prix pour les initiés détenteurs de bons de souscription. Si les initiés détiennent plus de 10 %, le 10 % permis sera attribué au prorata parmi ces initiés.

Voir la justification pour la modification n° 2.

19.

Politique 7 – Relations avec les investisseurs, activité promotionnelle et autres opérations importantes

7.4 Considérations sur le caractère approprié

a) Les administrateurs et les dirigeants d’un émetteur inscrit doivent s’assurer que celui-ci observe les exigences de la Bourse, les lois sur les sociétés et les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Pour normaliser la terminologie et assurer la conformité des politiques courantes de la CSE, en particulier en ce qui concerne les exigences du FRP pour les activités liées aux relations avec les investisseurs, conformément à la définition modifiée de personne liée de la CSE en date du 3 avril 2023.

Cette modification confirme une exigence actuelle, qui a été omise par inadvertance.

20.

Politique 8 – Changements importants et changements dans les activités

8.6 Pour que les titres de l’émetteur assujetti soient admissibles à une inscription à la cote, le changement important ou le changement dans les activités doit être approuvé par la Bourse et les porteurs de titres de l’émetteur inscrit avant l’exécution de l’opération du changement important ou, dans le cas d’un changement dans les activités, avant que l’émetteur inscrit entreprenne les nouvelles activités. La circulaire d’information, Déclaration d’inscription ou circulaire de la direction sollicitant des procurations acheminée aux porteurs de titres de l’émetteur inscrit doit fournir une divulgation exhaustive, véridique et claire de type prospectus concernant la société qui en résulte, y compris la divulgation d’états financiers, conformément à la Norme canadienne 41-101, Placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié sur les obligations générales relatives aux prospectus, et au Formulaire 41-101F1. Dans le cas d’un changement important, la circulaire d’information ou la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit contenir des états financiers antérieurs de la société cible, tout comme on le ferait si la société entrait en bourse au moyen d’un prospectus et faisait une demande d’inscription. La circulaire doit également contenir des états financiers pro forma qui concernent l’opération pour le dernier exercice financier complet et la période intermédiaire cumulée depuis le début de l’exercice de la société cible. Des exigences particulières sont précisées dans la Déclaration d’inscription à la cote. La circulaire d’information ou la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit être examinée par la Bourse avant d’être affichée et remise aux actionnaires.

Pour normaliser la terminologie; l’insertion du libellé concernant le changement dans les activités de cette modification est cohérente avec les procédures et le texte actuels de la politique 8, qui a été omise par inadvertance.